公司章程
時間：2021-10-21 15:25:51 閱讀量：197 作者：湖州師范學院資產經營有限公司章程
第一章總則
第二章公司名稱、住所和注冊資本
第三章公司經營范圍
第四章出資人
第五章董事會
第六章監(jiān)事會
第七章經營管理機構
第八章財務、會計制度和利潤分配
第九章勞動人事和工資分配制度
第十章解散和清算
第十一章附則
第一章總則
第一條為規(guī)范湖州師范學院資產經營有限公司（以下簡稱：公司）的組織和行為，保障出資人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等有關法律、法規(guī)，制訂本章程。
第二條湖州師范學院資產經營有限公司是經主管部門批準，湖州師范學院出資設立的法人獨資有限責任公司，具有獨立法人地位，對公司的國有資產承擔保值增值責任。
第三條湖州師范學院對公司履行出資人的職責，以其全部出資額為限，對公司承擔責任，并依法享有出資人的各項權利。
第四條公司享有出資人投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，自主經營，自負盈虧，以公司全部資產對公司的債務承擔責任。
第五條公司以出資額為限對所出資企業(yè)承擔有限責任，依法享有資產收益、重大決策、經營者選擇和監(jiān)督國有資產保值增值等出資人權利。公司尊重和維護所投資企業(yè)的自主經營權和其他合法權益。
第六條公司依法經公司登記機關核準登記，取得法人資格。
第二章公司名稱、住所和注冊資本
第七條公司名稱：湖州師范學院資產經營有限公司。
第八條公司住所：湖州師范學院校內（浙江省湖州市吳興區(qū)二環(huán)東路759號）。
第九條公司注冊資本：人民幣1000萬元，按《公司法》和工商管理規(guī)定認繳，根據學校工作要求，對學校投資的資產經評估后的凈資產再投入公司，辦理工商變更手續(xù)，以增加注冊資本。
第三章公司經營范圍
第十條公司經營范圍：資產管理（未經金融等監(jiān)管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務），科技成果轉讓，實業(yè)投資，園林綠化工程設計及施工，建筑工程設計，物業(yè)管理，住宿，自有房屋出租，房屋買賣的居間、行紀、代理，科技、經濟、文化、法律、教育咨詢與服務，汽車租賃，音樂、舞蹈、繪畫培訓（與學歷教育相關的培訓活動除外），批發(fā)零售：日用百貨、針紡織品、文體用品、食品、家用電器、初級食用農產品、鞋、床上用品、圖書音像、服裝。
第四章股東
第十一條公司由湖州師范學院全額出資，湖州師范學院是公司唯一股東，由湖州師范學院經營性資產管理委員會（以下簡稱：經資委）代表其行使下列股東權利：
（一）審議批準公司的章程及章程的修正案；
（二）審議批準公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券；
（三）審議批準向公司派出董事、監(jiān)事；
（四）與公司簽訂資產保值增值責任書并監(jiān)督管理；
（五）審議批準公司經營方針和重大投資計劃；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）審議批準公司職工薪酬制度和獎勵辦法。
（九）享有國家有關法律、法規(guī)規(guī)定的其他權利。
上述股東權利，除（一）（二）（三）（四）外，可授權公司董事會行使。
第十二條股東承擔以下義務：
（一）以其出資額為限承擔公司的責任；
（二）維護公司依法獨立經營的自主權，不干預公司經營管理機構的日常活動；
（三）履行國家有關法律法規(guī)規(guī)定的其他義務。
第五章董事會
第十三條公司設董事會，董事會為公司的決策機構，對公司股東負責，按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定履行相應職責，經股東授權，董事會可以行使公司股東的部分職權。
第十四條董事會由7人組成，職工代表1名，董事會成員中非職工代表由學校委派，職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事會設董事長1人，經董事會選舉產生。董事任期為每屆3年，董事任期屆滿，可連派連任。
董事長為公司的法定代表人。
第十五條董事會行使下列職權：
（一）提請召開學校經營性資產管理委員會會議，并向委員會報告工作；
（二）決定公司的經營計劃和投資方案；
（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（七）決定公司內部管理機構的設置；
（八）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人及公司其他高管人員，決定其報酬事項；
（九）制訂公司的基本管理制度；
（十）擬訂公司控股、參股公司國有資產處置方案，并報有關部門審批或備案；
（十一）向公司所出資的控股、參股公司提出董事、監(jiān)事和高級管理人員的建議名單；
（十二）《公司法》規(guī)定的其他職權。
第十六條董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職責時，可以由董事長指定其他董事長召集和主持會議。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。
第十七條召開董事會會議，應當于會議召開10天前書面通知全體董事。會議必須有二分之一以上的董事參加方可舉行。但董事長召集董事臨時會議，其通知方式與通知時限不受上述方式與時間限制。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席時可書面委托其他董事代為行使表決權。委托書應當載明委托的事項及委托時限。
第十八條董事會會議的決議由與會董事記名表決。董事會會議決議應由全體董事半數以上通過方可生效。董事會會議應當對所擬事項和決定形成會議記要，對所議的重大事項應做出單獨的書面決議，出席會議的成員應當在會議紀要和決議上簽名。董事對所議事項有反對意見，應當在會議記要中載明。
第十九條董事長行使下列職權：
（一）召集和主持董事會會議；
（二）檢查董事會決議的落實情況；
（三）代表公司簽署有關文件；
（四）董事會授予的其他職權。
第六章監(jiān)事會
第二十條監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構，按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定履行相應職責，對董事會成員及公司高管人員的行為行使監(jiān)督職責，監(jiān)事會對股東負責。
公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會由5人組成，其中職工代表2名，監(jiān)事會成員中非職工代表由學校委派，職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監(jiān)事會設主席1人。監(jiān)事任期為每屆3年，任期屆滿，可連派連任。
監(jiān)事列席公司董事會正式會議和臨時會議。
董事、高管人員不得兼任監(jiān)事。
第二十一條監(jiān)事會行使以下職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、總經理、副總經理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
（三）當董事和總經理、副總經理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求上述人員予以糾正；
（四）向經資委會議提出提案。
（五）提議召開董事會臨時會議。
（六）經資委授予的其他職權。
（七）監(jiān)事會行使職權時可以委托律師、注冊會計師等專業(yè)人員協助，其費用由公司承擔。
第二十二條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。經二分之一以上的監(jiān)事提議，可以召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議須有三分之二以上的監(jiān)事參加方可舉行。監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會會議應當對所議事項和決議形成會議紀錄，并由出席會議的監(jiān)事簽名。監(jiān)事對所議事項有反對意見的，應當在會議記錄中作記載。
第七章經營管理機構
第二十三條公司設總經理1人、副總經理若干人，總經理由董事會聘任與解聘；副總經理、財務負責人和公司其他高級管理人員由總經理提出建議，由董事會聘任及解聘?？偨浝黼x任須進行離任審計。公司設立相應的中國共產黨基層組織，接受股東黨委的領導；設立中國共產主義青年團基層組織，接受股東團組織的領導。
第二十四條總經理對董事會負責，行使以下職權：
（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會的決議；
（二）擬訂公司的發(fā)展計劃和組織實施公司的年度經營計劃；
（三）擬訂公司年度財務預算、決算方案；
（四）擬訂公司內部管理機構的設置方案，決定內部管理機構的人員配置；
（五）擬訂公司員工的工資分配和獎勵方案；
（六）擬訂公司的基本管理制度；
（七）制訂公司的具體規(guī)章制度；
（八）向董事會提出聘任及解聘公司副總經理、財務主管及其他高管人員的提議；
（九）聘任及解聘由董事會聘任及解聘以外的其他管理人員；
（十）擬訂對公司、控股或參股企業(yè)有突出貢獻人員的表彰和獎勵事宜；
（十一）召集總經理辦公會議；
（十二）董事會授予的其他職權。
第二十五條未經董事會同意，總經理、副總經理和其他高管人員不得兼任公司所出資企業(yè)以及公司所出資企業(yè)以外的其他企業(yè)和經營機構的高級管理職務。
第二十六條總經理承擔下列責任：
（一）貫徹黨和國家的方針政策，遵守法律法規(guī)，遵守公司章程，執(zhí)行董事會的決議；
（二）對公司因經營管理失誤而造成的重大經濟損失應承擔相應的責任；
（三）向董事會報告重大合同的簽訂執(zhí)行情況、財務狀況、生產經營狀況、資產保值增值情況、投融資情況等重大的事項，并保證報告的真實性；
（四）有《公司法》第一百四十八條、一百四十九條、一百五十條所禁止的行為，給公司造成損害的，應承擔相應的經濟責任和法律責任。
第二十七條總經理辦公會議
總經理辦公會議由總經理召集并主持，黨組織負責人、副總經理及其他高管人員參加，必要時可吸收公司職能部門的負責人列席。總經理因特殊原因不能參加會議，可委托副總經理召集和主持總經理辦公會，被委托的副總經理應在會后向總經理報告會議情況及決議通過的情況。
總經理辦公會的議題經充分討論后，應形成會議紀要，重大事項應做成會議決議，經總經理簽署后執(zhí)行。參加會議的人員對所議事項有反對意見的，應當在會議記錄中明確記載。
總經理對所議事項具有最終決策權，并承擔相應的責任。
第八章財務、會計制度和利潤分配
第二十八條公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定，建立公司的財務、會計制度。
第二十九條公司在每一會計年度（公歷年度）終了時，按國家財務制度的規(guī)定編制會計報表，及時報送有關部門。
第三十條公司的利潤按以下程序分配：
（一）提取10%的法定公積金。法定公積金不足彌補上一年度的公司虧損時，應當先用當年利潤彌補虧損；
（二）經董事會同意提取任意公積金；
（三）公司未分配利潤可留待以后年度進行分配，公司如發(fā)生虧損，可按規(guī)定由以后年度利潤進行彌補。
第三十一條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第九章勞動人事和工資分配制度
第三十二條根據《中華人民共和國勞動法》（以下簡稱《勞動法》）的規(guī)定，按照“擇優(yōu)聘任，競爭上崗”的原則，實施公司與員工雙向選擇的勞動用工制度。公司與職工簽訂勞動合同，確定勞動關系，明確雙方的責任和權利。
第三十三條公司總經理、副總經理和其他高級管理人員的薪酬由公司董事會擬定，報學校批準。薪酬標準根據學校有關規(guī)定和本人在公司經營中承擔的責任和公司的經營業(yè)績考核確定。
第三十四條公司按照《勞動法》的規(guī)定，建立員工社會保險和住房公積金制度。
第三十五條公司中聘用的學校事業(yè)編制人員執(zhí)行“老人老辦法”的相關規(guī)定。
第十章解散和清算
第三十六條公司經營期限為長期。
第三十七條在《公司法》規(guī)定的諸種解散事由出現時，可以解散。
第三十八條公司正常（非強制性）解散，應依據《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報經資委批準后向公司登記機關申請公司注銷登記，并公告公司終止。
第十一章附則
第三十九條本《公司章程》在實施過程中如果與國家的法律、法規(guī)和政策有抵觸，應按國家的法律、法規(guī)和政策的規(guī)定執(zhí)行，并對《公司章程》作相應修改。《公司章程》的修改由經資委負責。
第四十條本《公司章程》未涉及的事項，國家有規(guī)定的，按國家的規(guī)定執(zhí)行，國家無規(guī)定的，按公司出資人的決定執(zhí)行。
第四十一條本《公司章程》由經資委負責解釋。本《公司章程》自經資委審議批準、報經公司登記機關審核和備案、自登記注冊之日起生效。